Blog

Jak normuje § 1977 NOZ, poruší-li strana prodlením svou smluvní povinnost podstatným způsobem, může druhá strana od smlouvy odstoupit, pokud to prodlévajícímu oznámí bez zbytečného odkladu poté, co se o prodlení dozvěděla; resp. § 2003 NOZ, odst. 1 poruší-li strana smlouvu podstatným způsobem, může druhá strana bez zbytečného odkladu od smlouvy odstoupit. Podstatné je takové porušení povinnosti, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala; v ostatních případech se má za to, že porušení podstatné není. Co však znamená lhůta „bez zbytečného odkladu?“

Právě podmínka odstoupení bez zbytečného odkladu je v zásadě jedinou formální podmínkou pro odstoupení od smlouvy při podstatném porušení povinnosti. Žádnou dodatečnou přiměřenou lhůtu k plnění ani předchozí upozornění (na rozdíl od nepodstatného porušení povinnosti) na možnost odstoupení NOZ nevyžaduje. Jak uvádí komentářová literatura, úpravu je třeba vnímat tak, že umožňuje oprávněnému ukončit smlouvu odstoupením velmi pohotově, v zásadě okamžitě, zároveň po něm ale jistou rychlost reakce i vyžaduje. Nejenže tedy oprávněný může odstoupit od smlouvy bezodkladně; pokud chce tohoto práva využít, učinit tak i musí.

Vzhledem k tomu, že zákon nikde tuto lhůtu nedefinuje, je třeba tento právní termín vyložit. Konkrétní délka lhůty „bez zbytečného odkladu“ bude odviset od charakteru a složitosti plnění, okolností daného závazkového vztahu, případné provázanosti na vztahy další, svoji roli bude hrát i zavedený způsob komunikace mezi stranami, zavedená praxe mezi nimi vůbec, jejich profesionální či obecná povaha, případně i zvyklosti, pakliže se v dané sféře nějaké zachovávají.

V jednodušších případech tak půjde zejména o lhůtu v řádech jednotlivých dnů (řekněme maximálně do deseti dnů), ve složitějších případech bude tato lhůta z povahy věci o něco delší. Jde totiž nejen o lhůtu k samotnému provedení úkonu odstoupení, tj. k odeslání a doručení příslušného oznámení, ale především o lhůtu nezbytnou k promyšlení a provedení věcného rozhodnutí, zda k odstoupení přistoupit, či nikoliv. Pokud to v daném případě bude třeba, zahrnuje tato lhůta i zpracování určitých analýz, propočtů a vyhodnocení. Vždy je nicméně třeba trvat na co nejrychlejším projevu vůle směřujícím k odstoupení od smlouvy; ani ve složitých případech zřejmě nebude přijatelné odstoupit např. po 1 roce (byť i takový případ samozřejmě nelze zcela vyloučit). Jiná tedy bude lhůta v případě malého obchodního styku dvou fyzických osob a jiná bude při obchodním styku nadnárodních korporací ve vnitrostátním obchodním styku.

Co se týká soudního výkladu příslušné lhůty, existuje k němu poměrně bohatá judikatura. Ve svém výkladovém stanovisku sp. zn. 32 Cdo 2484/2012 ji shrnul Nejvyšší soud, když uvedl, že jde o velmi krátkou lhůtu, jíž je míněno bezodkladné, neprodlené, bezprostřední či okamžité jednání směřující ke splnění povinnosti či k učinění právního úkonu či jiného projevu vůle, přičemž doba trvání lhůty bude záviset na okolnostech konkrétního případu. Podle předchozí judikatury Nejvyššího soudu jde o lhůtu v řádu dnů, maximálně týdnů, v co nejkratším časovém úseku, přičemž v praxi je nutno tento pojem vykládat podle konkrétního případu (tedy „ad hoc“) v závislosti od účelu, který chce zákonodárce konkrétním ustanovením za pomoci tohoto pojmu dosáhnout. Rovněž tak Ústavní soud (nález sp. zn. IV. ÚS 314/05) vysvětlil, že „vágní“ pojem „bez zbytečného odkladu“ je třeba vykládat vždy s ohledem na okolnosti konkrétního případu s tím, že v každém konkrétním případě je třeba vždy zkoumat, zda dlužník bezodkladně využil všechny možnosti pro splnění této povinnosti, případně jaké skutečnosti mu v tom bránily.

Pokud tedy osoba, jíž je lhůta „bez zbytečného odkladu“určena, bez zbytečného odkladu nejedná, bude mít zbytečný odklad (nedůvodná nečinnost) při přípravě splnění povinnosti či učinění právního úkonu, které jsou na tuto lhůtu vázány, ten důsledek, že právní účinky spojené s dodržením lhůty nenastanou a nedojde tedy k platnému odstoupení od smlouvy.

Jak je to ovšem s povinností k soustavnému výkonu činnosti? Pokud totiž smluvní strana svůj závazek porušuje opakovaně, lze – ve lhůtě bez zbytečného odkladu – odstoupit pro každé takové porušení smluvní povinnosti? Nebo se takové právo promlčuje?

Byť se v právní teorii objevují i opačné názory (z teoretického hlediska je totiž promlčení práva učinit právní jednání poměrně sporné), jsme toho názoru, že ano, a to v obecné tříleté lhůtě. Tento názor poměrně jednoznačně zastává i soudní praxe. Po uplynutí promlčecí doby je tedy třeba velmi pečlivě zvažovat právní důsledky takového odstoupení. Odstoupí-li totiž jedna strana od smlouvy až po uplynutí promlčecí doby a druhá strana ve sporu např. o určení, že právní vztah založený konkrétní smlouvou dosud trvá, namítne promlčení práva odstoupit od smlouvy, soud by měl rozhodnout ve prospěch strany žalující, tj. určit, že právní vztah trvá.

Věc lze ilustrovat na případu, který řešil Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí sp. zn. 32 Cdo 2640/2011. Při privatizaci nemocničního zařízení byla mezi státem a soukromými osobami uzavřena smlouva, podle které se nabyvatelé zavázali po dobu několika let poskytovat lékařskou péči ve stanoveném rozsahu. Již ke dni uzavření smlouvy nicméně bylo jasné, že tento rozsah lékařské péče nemohou nabyvatelé dodržet, což také nečinili. Po určité době propukl mezi stranami původní smlouvy spor, stát od smlouvy o převodu vlastnického práva k podniku (nyní závodu) pro porušení dané povinnosti odstoupil a domáhal se určení svého vlastnického práva. Byť se závazkový vztah řídil tehdy platným obchodním zákoníkem, není dle našeho názoru důvodu, aby se závěry Nejvyššího soudu nevztáhly i na vztahy vzniklé za účinnosti NOZ.

Nejvyšší soud k projednávané situaci uvedl, že pro běh promlčecí doby u práva na odstoupení od smlouvy je rozhodný okamžik, kdy bylo možné poprvé od smlouvy odstoupit. Dle Nejvyššího soudu je pak dnem, kdy byla povinnost porušena, v případě, že se jedná o povinnost k nepřetržitému (soustavnému) výkonu určité činnosti, den, kdy bylo s porušováním povinnosti započato (kdy byla porušena poprvé). Právo na odstoupení od smlouvy z důvodu porušení povinnosti vznikne, není-li ujednáno jinak, jakmile je povinnost porušena, případně uplynutím dodatečné přiměřené lhůty k jejímu splnění, a vznikne takto jednorázově. Nevzniká znovu a znovu, každým dalším dnem trvání protiprávního stavu.

Pro zvážení důsledků odstoupení je tedy třeba určit, kdy mohlo být právo uplatněno poprvé (tj. kdy došlo k prvnímu porušení povinnosti) a zda byla dodržena lhůta pro odstoupení bez zbytečného odkladu. V konkrétních případech je třeba též zvážit skutečnost, zda právo na odstoupení od smlouvy již nebylo ke dni projevu vůle promlčeno.

Mgr. Štěpán Chejn, advokátní koncipient