Souběh funkce obchodního ředitele a člena statutárního orgánu
Souběh výkonu funkce člena statutárního orgánu s pracovním poměrem u stejné společnosti je vždy problematický. Nejvyšší soud vydal v nedávné době judikát, v němž opět kazuisticky o něco zpřesnil, kdy je takový souběh možný.
Svým rozhodnutím sp. zn. 21 Cdo 496/2014 ze dne 24. 2. 2015 Nejvyšší soud ČR zase trošku zpřesnil vysvětlení podmínek, za kterých může statutární orgán společnosti, resp. jeho člen, souběžně vykonávat pro společnost činnost na základě manažerské smlouvy v rámci pracovněprávního vztahu. Nejvyšší soud porovnával, zda se činnost člena statutárního orgánu tak, jak je vymezena právními předpisy – zastupování společnosti navenek a zabezpečení obchodního vedení (tj. řízení v daném případě akciové společnosti, tj. zejména organizování a řízení její podnikatelské činnosti, včetně rozhodování o podnikatelských záměrech, jakož i zabezpečení řádného vedení účetnictví společnosti), kryje s povinnostmi vymezenými v manažerské smlouvě na výkon činnosti obchodního ředitele.
Činnost obchodního ředitele dle uzavřené smlouvy byla konkrétně vymezena tak, že obchodní ředitel byl mimo jiné povinen zabezpečovat úkoly vyplývající z rozhodnutí představenstva společnosti, generálního ředitele, organizačního řádu, pracovního řádu, zákoníku práce a dalších obecně závazných a vnitřních norem. Obchodní ředitel byl dále podle organizačního řádu povinen mimo jiné řídit a kontrolovat obchodní a marketingovou činnost společnosti a činnost „smluvní dopravy“, předkládat generálnímu řediteli k projednání plány prodeje výrobků a plány účasti na reklamních a propagačních akcích a výstavách, navrhovat po projednání s odbornými řediteli směry obchodní politiky společnosti, zabezpečovat činnost skladů společnosti (mimo technických) a provádění nákupů surovin, materiálu a služeb, zajišťovat průzkum trhu, určovat požadavky na parametry produkce a usměrňovat tak technický rozvoj, výrobní kapacity a obchodně technické služby, zajišťovat „komplexnost péče o zákazníka“ a řádné vedení objednávkového systému a dokumentace o vydání a převzetí výrobků a zboží, stanovovat ceny výrobků, služeb a materiálů po projednání s finančním ředitelem, provádět systém cenové podpory prodeje výrobků, zajišťovat logistickou činnost a projekty „category managementu“ u zákazníků, zajišťovat suroviny, obaly a materiály na jím uzavřené smlouvy, uzavírat kupní smlouvy a smlouvy o přepravě a službách u „běžných, drobných smluvních partnerů“, provádět výběr dodavatelů, zajišťovat vedení evidence smluv na jím řízeném úseku a evidence „v rámci materiálně technického zásobování“, zajišťovat převzetí dodávek a expedici výrobků podle dispozic smluvních partnerů, zajišťovat vystavení faktur a kontrolu jejich správnosti, zajišťovat reklamace, propagaci výrobků a služeb, obchodně propagační dokumentaci a provádět její distribuci, zajišťovat účast na výstavách, veletrzích a prezenčních akcích, zabezpečovat ochranné pomůcky a pracovní oděvy pro zaměstnance, zajišťovat inventarizaci ve skladech společnosti (mimo skladu technického), podílet se na vymáhání pohledávek za dodání výrobků a služeb a zabezpečovat spolupráci s médii.
Nejvyšší soud ČR uzavřel, že z uvedeného výčtu povinností obchodního ředitele je zřejmé, že náplní funkce obchodního ředitele nebyla (neměla být) stejná činnost, kterou daný člověk vykonával (měl vykonávat) u společnosti jako místopředseda jejího představenstva, neboť většinu činností obchodního ředitele stanovených v organizačním řádu společnosti nelze zahrnout pod zastupování akciové společnosti navenek ani pod její obchodní vedení. Manažerskou smlouvu tak shledal platnou.
Mgr. Jakub Urbánek
