Blog

Dne 27. 11. 2012, přijal Nejvyšší soud ČR rozhodnutí, sp.zn. 29 Cdo 3779/2011, ve kterém vyslovil, že pokud se valné hromady účastnili všichni akcionáři společnosti, není důvod pro vyslovení neplatnosti valné hromady jen pro to, že byla svolána v rozporu se zákonem. V projednávaném případě valnou hromadou akciové společnosti svolal bývalý člen představenstva, tedy osoba, která k tomu není podle obchodního zákoníku oprávněna. Uvedený závěr však lze dle našeho názoru aplikovat i na jiné případy porušení povinností při svolání valné hromady.

Svolání valné hromady akciové společnosti

Pro akciovou společnost obchodní zákoník upravuje poměrně striktní pravidla pro svolání valné hromady. Stanoví kdo je oprávněn valnou hromadu svolat, v jaké lhůtě a jakým způsobem před konáním valné hromady musí být uveřejněna pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání a jaké náležitosti musí tato pozvánka či oznámení splňovat. Určité otázky (např. způsob uveřejnění oznámení o konání valné hromady) svěřuje zákon stanovám. V tomto ohledu je právní úprava akciové společnosti přísnější než stejná úprava, která platí pro svolání valné hromady společnosti s ručením omezeným. Je to dáno především povahou akciové společnosti, u které se předpokládá zpravidla větší počet akcionářů. Pokud společnost vydala akcie obchodovatelné na kapitálovém trhu, dochází také často ke změnám akcionářů a akcionářská struktura v takových případech nebývá tak jasná, jako v případě společnosti s ručením omezeným, jejíž společníci musejí být vždy zapsáni do obchodního rejstříku. Uvedená pravidla pro svolání valné hromady jsou tak zajisté opodstatněna u velkých společností s mnoha akcionáři. V řadě případů má akciová společnost ale velmi malý počet akcionářů a žádné její akcie nejsou obchodovatelné na kapitálovém trhu. V těchto případech dochází často k tendencím nedodržovat příliš formální pravidla pro svolání valné hromady.

Ohledně včasnosti a způsobu svolání valné hromady společnosti s ručením omezeným, stanoví obchodní zákoník právo každého společníka vzdát se práva na včasné svolání valné hromady, popřípadě na její svolání způsobem, který stanoví zákon nebo společenská smlouva. Toto prohlášení musí být buď obsaženo přímo v zápisu z valné hromady, nebo stačí, aby mělo formu notářského zápisu. Právní úprava akciové společnosti tuto možnost vzdání se práva na včasné svolání valné hromady akcionářem nezná. Není-li valná hromada řádně svolána, má každý akcionář, členové představenstva dozorčí rady, likvidátor a insolvenční správce právo domáhat se, aby soud vyslovil neplatnost valné hromady.

K vyslovení neplatnosti valné hromady s.r.o.

Vyslovení neplatnosti valné hromady je obchodním zákoníkem upraveno pro společnost s ručením omezeným v ustanovení § 131 obchodního zákoníku.  V těchto ustanoveních je mimo jiné uvedeno, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady, jestliže sice byla svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami, ale vyslovení neplatnosti valné hromady se domáhá ten, kdo takto valnou hromadu svolal, nebo se na jejím svolání podílel. Tím je do právní úpravy promítnuta zásada, že z porušení práva nesmí těžit ten, kdo se ho dopustil. Před zakotvením této úpravy se totiž neplatnosti usnesení valné hromady domáhali mnohdy sami jednatelé, či členové představenstva, kteří byli na valné hromadě odvoláni z funkce, nebo bylo jinak rozhodnuto v jejich neprospěch.

Soud dále neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, pokud sice byla svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami, ale účastnili se ji všichni společníci anebo společníci, kteří na valné hromadě přítomni nebyli, následně projevili s jejím usnesením souhlas. Opět je tímto bráněno případům, aby společníci využívali tohoto důvodu k zneplatnění usnesení valné hromady, na které byli přehlasováni.

Této úpravy se Nejvyšší soud držel i ve svém rozhodnutí sp.zn. 29 Odo 816/2006. V projednávaném případě dovolatel namítal, že valná hromada nebyla svolána vůbec, resp. že šlo pouze o setkání tří společníků, kteří měli pro forma schválit hospodářský výsledek a teprve na místě začali doplňovat další body programu valné hromady. Nejvyšší soud zaujal stanovisko, že i v tomto případě, pokud se valné hromady zúčastnili všichni společníci, není důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení, která na ni byla přijata.

K vyslovení neplatnosti valné hromady a.s.

Právní úprava akciové společnosti v ustanovení § 183 odkazuje v otázkách vyslovení neplatnosti valné hromady na shora uvedenou úpravu společnosti s ručením omezeným s tím, že této úpravy (konkrétně ustanovení § 131 odst. odst. 1 až 10 a 12) se má užít obdobně. Aktivně legitimovaným k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je každý akcionář, členové představenstva, dozorčí rady, likvidátor a insolvenční správce. Vzhledem k absenci možnosti akcionáře vzdát se práva na včasné svolání valné hromady, popř. na její svolání, který stanoví zákon nebo společenská smlouva (resp. stanovy), zůstává otázkou, zda lze pouze při obdobném použití úpravy uvedené pro společnost s ručením omezeným, použít i pravidlo, podle kterého nedojde k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pokud na ni byli přítomni všichni akcionáři, popř. nepřítomní akcionáři s ní dodatečně projevili souhlas.

V rozhodnutí citovaném v úvodu tohoto článku Nejvyšší soud odkazuje na posléze uvedené rozhodnutí Nejvyššího soudu 29 Odo 816/2006 a uzavírá, že ačkoli bylo toto rozhodnutí učiněno v poměrech společnosti s ručením omezeným, nemá důvod se od něj odchýlit ani v případě akciové společnosti.

Lze tedy uzavřít, že pokud při svolání valné hromady nebyl dodržen přesný zákonný postup (např. nebyla dodržena lhůta pro oznámení konání valné hromady, chyběla některá náležitost pozvánky, atd.) nemělo by z tohoto porušení vznikat komukoliv právo úspěšně se domáhat vyslovení neplatnosti usnesení, které na ni bylo přijato, pokud se valné hromady účastnili všichni akcionáři, popř. později projevili s přijatými usneseními svůj souhlas.

Uvedené však nemá být v žádném případě vodítkem k tomu, aby v akciových společnostech s malým počtem akcionářů nebyla respektována zákonná pravidla pro svolávání valné hromady.

JUDr. Petr Plavec, PhD.

Plavec & Partners, advokátní kancelář s.r.o.

partner