Problematika rozhodného práva ve smluvních vztazích s mezinárodním prvkem
Jedním z pozitivních dopadů evropské integrace je vytvoření společného trhu členských států a odstranění bariér v přeshraničním obchodu. Dnes je již zcela běžným jevem, že vstupujeme do smluvního vztahu se subjektem z jiného členského státu Unie, ale uvědomujeme si dostatečně možné následky, když smluvní strany pochází nebo sídlí v rozdílných státech?
Abychom předešli možným nepříjemným dopadům této situace, je stěžejní mít na paměti zcela zásadní otázku rozhodného práva – práva, kterým se daný smluvní vztah bude řídit. Podle tohoto práva se budou následně posuzovat veškeré aspekty a náležitosti smlouvy, od její platnosti, účelu, práva a povinnosti z ní vyplývající pro účastníky až po odpovědnost za škodu a případné nároky z vadného plnění. Z uvedeného vyplývá, že právní úprava jednoho členského státu EU může smluvní stranu postavit do zcela odlišné pozice než právní úprava jiného členského státu – tj. co může být pro jednu ze smluvních stran výhodné dle českého práva, nemusí již být přínosem například dle práva francouzského.
Základním předpisem v EU pro určení rozhodného práva smluvních vztahů je Nařízení EP a Rady (ES) č.593/2008 o právu rozhodném pro smluvní a závazkové vztahy, známé jako tzv. Nařízení Řím I (dále jen „Nařízení“). Nařízení bylo schváleno v roce 2008 a aplikuje se na smluvní vztahy uzavřené po 17. 12. 2009. Nařízení se vztahuje na smluvní závazkové vztahy podle občanského a obchodního práva v případě tzv. kolize právních řádů, tedy v případě, kdy tento smluvní vztah obsahuje mezinárodní prvek.
Nařízení respektuje soukromoprávní zásadu smluvní volnosti, tj. je zcela na úvaze smluvních stran, zda pro svůj smluvní vztah zvolí právo jedné ze stran nebo se rozhodnou pro právo třetího státu, které není „domácím právem“ ani jedné ze stran a zaručí ve vzájemném vztahu určitou neutralitu. Je ovšem nutné si uvědomit, že pro volbu práva cizího popř. třetího státu je potřeba, aby vztah obsahoval mezinárodní prvek – smluvní strany musí mít bydliště/sídlo v rozdílných zemích EU. Pokud by obě smluvní strany měly bydliště/sídlo v České republice, pak se jejich vztah bude řídit českým právem nehledě na vzájemná ujednání ve smlouvě. Volba rozhodného práva musí být učiněna výslovně nebo musí vyplývat jasně z ustanovení smlouvy nebo okolnosti případu. Může být učiněna pro smlouvu celou nebo jen pro její část. Je také možné se od této dohody později odklonit a přistoupit po vzájemné dohodě ke změně rozhodného práva vyjádřeného ve smlouvě.
V případě, že si smluvní strany rozhodné právo nezvolí, postupuje se dle Nařízení a kritérií při neexistenci volby práva. Nařízení vymezuje zvláštní pravidla pro určení rozhodného práva, jedná-li se o smlouvy o přepravě, spotřebitelské smlouvy, pojistné smlouvy a individuální pracovní smlouvy. Důvodem pro speciální úpravu je zejména slabší postavení jedné smluvní strany oproti druhé. Článek 4 Nařízení pak upravuje obecná vymezení rozhodného práva pro smluvní vztahy, jež jsou uzavírány nejčastěji. Ve vztahu k těmto smlouvám lze říci, že se řídí právem země, v níž má své obvyklé bydliště nebo sídlo podnikání ta ze stran, které ze vzájemného smluvního závazku vyplývá více povinností. Tyto hraniční ukazatelé uvádí následující tabulka:
| Smlouva o koupi zboží | Řídí se právem země, v níž má prodávající obvyklé bydliště |
| Smlouva o poskytování služeb | Řídí se právem země, v níž má poskytovatel obvyklé bydliště |
| Smlouva o věcných právech k nemovitostem | Řídí se právem země, ve které se nemovitost nachází |
| Franšízová smlouva | Řídí se právem země, v níž má osoba, jíž je franšíza udělena, obvyklé bydliště |
| Smlouva o distribuci | Řídí se právem země, v níž má distributor obvyklé bydliště |
| Smlouva o koupi zboží v dražbě | Řídí se právem země, v níž se dražba koná |
Pokud by nastala situace, v níž nelze určit rozhodné právo podle výše uvedených kritérií, řídí se smluvní vztah právem země, v níž má strana, která je povinna poskytnout plnění charakteristické pro smlouvu, své obvyklé bydliště/sídlo. V tomto případě je logicky nutné zkoumat, jaké jsou hlavní charakteristické rysy plnění pro daný smluvní vztah, což nebývá mnohdy snadné. Pokud bychom nebyli schopni určit rozhodné právo ani tímto způsobem, přichází na řadu tzv. úniková klauzule Nařízení v čl. 4 odst. 3 a 4. Tato klauzule zakotvuje princip nejužšího spojení – tj. smlouva se bude řídit právem země, s níž je nejúžeji spojena.
Závěrem lze shrnout, že je obecně velmi vhodné myslet na výše uvedená pravidla před uzavřením jakékoliv smlouvy se zahraničním subjektem, a ideálně učinit smluvní volbu rozhodného práva. Následky případných soudních sporů mohou být mnohdy nákladné a výsledky překvapivé.
Mgr. Barbora Moravcová
