V článku se dočtete
Nejvyšší soud se vyjádřil k otázce, zda lze členovi statutárního orgánu zpětně přiznat odměnu za výkon funkce i tehdy, pokud v rozhodném období neměl uzavřenou a schválenou smlouvu o výkonu funkce.
O co v případu šlo
V posuzované věci valná hromada evropské společnosti rozhodovala mimo zasedání, tedy per rollam. Jedním z přijatých rozhodnutí bylo schválení odměny členu představenstva za výkon funkce v předchozích letech ve výši několika miliónů korun. Současně byla schvalována také smlouva o výkonu funkce. Minoritní akcionář napadl přijatá rozhodnutí návrhem na vyslovení jejich neplatnosti.
Jádrem sporu bylo mimo jiné to, zda členovi představenstva mohlo vzniknout právo na odměnu za období, ve kterém nebyla uzavřena smlouva o výkonu funkce. Odvolací soud dospěl k závěru, že nikoli. Podle jeho názoru platilo, že není-li uzavřena smlouva o výkonu funkce, je výkon funkce bezplatný, a odměnu nelze dodatečně schválit jako plnění „nad rámec“ smlouvy, která vůbec neexistuje.
Závěr Nejvyššího soudu
Nejvyšší soud je naopak toho názoru, že absence schválené smlouvy o výkonu funkce sama o sobě nevylučuje, aby valná hromada členu statutárního orgánu přiznala odměnu dodatečně a zpětně. Podstatné je, aby o odměně rozhodl orgán, kterému zákon svěřuje kontrolu nad odměňováním členů volených orgánů.
Naše specializace: Korporátní právo
Korporátní právo se zaměřuje na vnitřní právní strukturu obchodních společností, nastavení vztahů mezi společníky a členy orgánů, firemní řízení a právní compliance. Správně nastavené korporátní procesy chrání společnost před zbytečnými spory, zvyšují její důvěryhodnost a podporují stabilní růst.
Bez smlouvy o výkonu funkce stále nejde o automatický nárok
Rozhodnutí nelze číst tak, že by člen statutárního orgánu měl při absenci smlouvy o výkonu funkce automatický nárok na obvyklou odměnu. Nejvyšší soud naopak navazuje na svou dřívější judikaturu, podle níž má pravidlo bezplatnosti výkonu funkce významný preventivní účel: motivovat společnosti a členy jejich orgánů, aby otázky odměňování nastavili předem, písemně a se souhlasem příslušného orgánu společnosti.
Zpětné schválení odměny proto není náhradou řádného smluvního nastavení. Je spíše korektivem pro situace, kdy společnost dodatečně rozhodne, že výkon funkce má být oceněn, a to při zachování korporační kontroly. Rozdíl je prakticky zásadní: člen orgánu nemůže odměnu jednostranně požadovat pouze proto, že funkci vykonával; společnost ji však může dodatečně schválit, pokud k tomu dojde zákonem předvídaným postupem.
Praktické dopady pro společnosti a akcionáře
Rozhodnutí je významné zejména pro společnosti, ve kterých nebyly historicky správně uzavřeny nebo schváleny smlouvy o výkonu funkce. Takové situace nejsou v praxi výjimečné, zejména u menších a středních společností, rodinných firem nebo společností, kde se správa korporace dlouhodobě opírala spíše o neformální dohody mezi společníky.
Pro členy statutárních orgánů rozhodnutí znamená, že absence smlouvy o výkonu funkce nemusí definitivně uzavřít cestu k odměně za již vykonanou činnost. Současně však platí, že bez rozhodnutí valné hromady nebo jiného příslušného orgánu nelze takovou odměnu považovat za samozřejmý nárok.
Pro akcionáře a společníky je podstatné, že Nejvyšší soud klade důraz na zachování jejich kontrolní role. Rozhodnutí o odměně má být transparentní, projednané a schválené orgánem, který má podle zákona rozhodovat o smlouvě o výkonu funkce. Tím se omezuje riziko, že si členové orgánů budou fakticky určovat odměny sami bez odpovídající korporační kontroly.
Na co si dát pozor při zpětném schvalování odměny
Zpětné schválení odměny by nemělo být formální ani automatické. Společnost by měla vždy posoudit, zda je navrhovaná odměna přiměřená rozsahu a významu výkonu funkce, hospodářské situaci společnosti, dosavadnímu nastavení odměňování a případným dopadům na ostatní společníky nebo akcionáře.
- Řádná působnost orgánu: rozhodnutí musí přijmout orgán příslušný ke schválení smlouvy o výkonu funkce, typicky valná hromada.
- Kontrolní orgán: pokud je zřízen kontrolní orgán, je třeba pamatovat na jeho vyjádření podle § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.
- Transparentní odůvodnění: doporučujeme v podkladech pro valnou hromadu popsat, za jaké období je odměna přiznávána, za jakou činnost a proč je výše odměny přiměřená.
- Střet zájmů: pokud je člen orgánu současně společníkem nebo má vliv na rozhodování, je vhodné pečlivě vyhodnotit pravidla o střetu zájmů a hlasování.
- Daňové a účetní dopady: zpětně schválená odměna může mít významné daňové, účetní a odvodové dopady, které je třeba řešit před výplatou.
Naše doporučení
Společnostem doporučujeme, aby zpětné schválení odměny používaly pouze jako výjimečné řešení historických nedostatků, nikoli jako standardní způsob nastavování odměňování managementu. Základním pravidlem by nadále mělo být uzavření písemné smlouvy o výkonu funkce, její schválení valnou hromadou a jasné vymezení všech složek odměny podle § 59 a § 60 zákona o obchodních korporacích.
Pokud společnost zjistí, že v minulosti smlouva o výkonu funkce uzavřena nebo schválena nebyla, je vhodné provést právní audit nastavení vztahu mezi společností a členem orgánu. Teprve následně by měla být připravena rozhodnutí valné hromady, včetně návrhu na případné schválení odměny za minulá období a nového smluvního nastavení do budoucna.
Shrnutí
Nejvyššího soud potvrzuje prakticky důležitý závěr: výkon funkce bez schválené smlouvy o výkonu funkce je sice zásadně bezplatný, ale valná hromada může členu statutárního orgánu odměnu přiznat i dodatečně.
Pro praxi jde o užitečné vyjasnění, nikoli o oslabení požadavků na řádnou korporační správu. Nejbezpečnější cestou zůstává mít odměňování členů orgánů upravené předem, písemně, transparentně a v souladu se zákonem o obchodních korporacích.
JUDr. Petr Plavec, Ph.D.
Plavec & Partners, advokátní kancelář s.r.o.
Obraťte se na náš tým zkušených advokátů
JUDr. Petr Plavec, Ph.D.
Je absolventem Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze. Ve své praxi se věnuje zejména problematice obchodního práva, pracovního práva a práva nemovitostí. Svoje bohaté zkušenosti získal při poskytování právních služeb jak českým, tak významným zahraničním právním subjektům.
Jak Vám tento článek pomohl?
Budeme rádi, když jej ohodnotíte hvězdičkami.
